Акционерное общество

Акционерным обществом является коммерческая организа­ция, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. (ст.2 Закона "Об акционерных обществах"). Это одна из наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица. Его деятельность регламентируется  главой 4  "Гражданского кодекса Российской Федерации" , Федеральным законом " Об акцио­нерных обществах" от 26 декабря 1995 года , рядом указов Президента Российской Федерации, таких как " О мерах по обеспечению прав акционеров" от 27.10.93 г. №1769 ( в редакции от 31.07.95 г.), "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров" от 31.07.95 г. №784, "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" от 18.11.95 г. №1157, "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" от 18. 08.96 г.№1210 и учредительными документами акционерного общества. Эти документы предполагают возможность существования нескольких органов управления, внутреннего и внешнего контроля органов общего собрания, между которыми существуют проблемы распределения компетенции, установления порядка принятия решений, возможности действия от имени общества, определения ответственности за причиненные убытки. Через эти органы АО осуществляет свои функции, как юридическое лицо. Федеральный закон "Об акционерных обществах" вводит ряд обязательных требований к органам  акционерного общества, оставляя при этом за акционерами право выбора оптимальной, с их точки зрения, для обще­ства структуры органов управления и рационального распределения полномочий между ними. В АО могут создаваться следующие  органы управления :

-общее собрание акционеров;

-совет директоров (наблюдательный совет);

-единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор);

-коллегиальный исполнительный орган ( исполнительная дирекция,

 правление);

-ликвидационная комиссия.

Органом внутреннего контроля за финансово-хозяйственной и правовой дея­тельностью АО является ревизионная комиссия. Постоянно действующий орган об­щего собрания - счетная комиссия.

Высшим органом управления обществом является общее собрание акционе­ров, через участие в котором владельцы голосующих акций реализуют свое право на управление делами общества. Однако это не означает, что оно всесильно. Собрание акционеров может рассматривать и принимать решения только по тем вопросам, которые отнесены регламентирующими документами к его компетенции. Перечень этих вопросов не может быть расширен по усмотрению самих акционеров.

Данная работа посвящена рассмотрению порядка созыва и проведения общего собрания акционеров и его компетенции.

Компетенция общего собрания акционеров- это допустимый перечень во­просов, которые в соответствии с законом собрание акционеров правомочно рас­сматривать и принимать решения. Однако, закон "Об акционерных обществах " (Закон) определяет, с одной стороны, максимально допустимый перечень вопросов, которые общее собрание вправе рассматривать и принимать по ним решения, с дру­гой стороны, минимально допустимый перечень -вопросы исключительной компе­тенции собрания, сузить которые Устав АО также не может. Компетенцию общего собрания каждого конкретного общества должен определять Устав.

В соответствии с п.3 ст. 98 Гражданским кодексом Российской Федерации (Г.К.) и ст. 11 Закона устав А.О. должен обязательно содержать сведения о компе­тенции органов управления обществом и порядке принятия им решения, при этом какого- либо исключения в отношении общего собрания не делается. При определе­нии компетенции общего собрания и исключительной компетенции совета директо­ров предусмотрено определенное пересечение полномочий этих органов. Однако согласно Закону решение по этим вопросам должен принимать один орган или об­щее собрание, или совет директоров. В противном случае, при возможности приня­тия решения по одному и тому же вопросу как общим собранием, так и советом ди­ректоров, возможно вмешательство одного органа в работу другого и необоснован­ная отмена принятых решений.

В Уставе обязательно в явном виде должна быть определена компетенция общего собрания, ссылки на общие требования Закона недостаточны. Компетенция общего собрания может быть изменена только внесением соответствующих измене­ний в Устав. Это правило обеспечивает, во-первых, стабильность в отношениях с внешними контрагентами, которые, опираясь на Устав, оценивают действитель­ность сделок, заключенных с ними от имени общества по решению того или иного органа управления. Во- вторых, разделение в Уставе компетенции по управлению между различными органами управления позволяет установить ответственность ка­ждого из них, исключает их вмешательство в деятельность друг друга.

Законом предусмотрена только одна только одна возможность расширения компетенции общего собрания сверх установленной Законом. Это допускается только в А.О. ,где число акционеров- владельцев голосующих акций менее пятиде­сяти и не образуется совет директоров. В этом случае на общее собрание может быть возложена часть вопросов, отнесенных к исключительной компетенции совета директоров.

Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по вопросам своей компетенции.

Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернатив­ную. Следует обратить внимание на различие в трактовке понятия "исключительной компетенции" Законом (п.2 ст. 48) и Г.К. (п1. ст.103). Так, Кодекс относит к исклю­чительной компетенции общего собрания пять вопросов, которые нельзя передавать на решение исполнительных органов. Он отличает совет директоров от единолич­ного и коллегиального исполнительных органов. Поэтому, из концепции Кодекса следует, что общее собрание вправе передавать вопросы своей исключительной компетенции совету директоров.

Закон, с одной стороны, расширил круг вопросов, отнесенных к исключи­тельной компетенции общего собрания, а с другой, ограничил право общего собра­ния передавать вопросы своей исключительной компетенции на решение не только исполнительным органам, но и совету директоров (за небольшим исключением).

Исключительная компетенция- это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая в соответствии с Законом не может быть передана на решение исполнительных органов общества и, как правило , совета директоров.

Альтернативная компетенция- это такая часть вопросов компетенции соб­рания акционеров, которая не отнесена Законом в исключительную компетенцию и может быть передана на решение другим органам управления.

К исключительной компетенции собрания акционеров относятся:

вопросы компетенции общего собрания, которые не могут переда­ваться на рассмотрение никаким другим органам общества:

* внесение изменений и дополнений в Устав,  утверждение Устава обще­ства в новой редакции(кроме случаев, связанных с увеличением устав­ного капитала) (п.1 ст. 12, ст. 27, подп. 1 п.1 ст. 48)

* принятие решения по предложению совета директоров о реорганизации общества (подп. 2 п.1 ст. 48 );

* принятие решения по предложению совета директоров о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, утверждение ликви­дационных балансов (промежуточного и окончательного) ( подп. 3 п.1 ст. 48);

* определение количественного состава совета директоров, избрание его членов (подп.4 п.1 ст. 48; п.1 ст. 66);

* досрочное прекращение полномочий членов совета директоров (подп.4 п.1 ст.66)

* определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание ее членов (подп. 9 п. 1 ст. 48);

* досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии (подп. 9 п. 1 ст. 48);

* утверждение аудитора общества (подп. 10 п.1 ст. 48; п.2 ст. 86);

* утверждение предложенного советом директоров состава счетной ко­миссии ( подп. 14 п. 1 ст. 48; п. 1 ст. 56);

* утверждение представляемых советом директоров годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, распре­деление его прибыли (подп. 11 п. 1 ст. 48; п. 1 ст. 56);

* принятие решения о неприменении преимущественного права акцио­нера на приобретение акций общества или иных ценных бумаг, конвер­тируемых в акции, предусмотренного  ст. 40 Закона. Установление срока, в течении которого действует данное решение (подп. 12 ст. 48; п.2 ст. 40);

* определение предельного размера объявленных акций (п. 1,2 ст. 27; подп. 5 п. 1 ст. 48);

* принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансо­вой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки (подп. 18 п. 1 ст. 48);

* принятие решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций (п. 2 ст. 29; подп. 7 п. 1 ст. 48);

* принятие решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества (п. 2 ст. 29; п. 2 ст. 72);

* принятие решения об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества, в случае не исполнения покупателями обязательств по их приобретению (п. 4 ст. 34; подп. 7 п. 1 ст. 48);

* принятие решения  об уменьшении уставного капитала путем погашения  приобретенных на баланс размещенных акций общества (п.2 ст. 72; подп. 7 п.1 ст. 48)

* принятие решения об уменьшении уставного капитала путем погашения выкупленных на баланс размещенных акций общества (подп. 7 п.1 ст. 48; подп. 1 п.1 ст. 48; п.6 ст. 76);

* принятие решения о дроблении размещенных акций (подп. 16 п.1 ст. 48; п. 2 ст. 74);

* принятие решения о консолидации размещенных акций (подп. 16 п. 1 ст. 48; п.2 ст. 74);

* принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона (подп. 17 п.1 ст. 48; п. 3,6 ст. 83);

* определение порядка ведения общего собрания (подп. 13 п. 1 ст. 48);

* определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования (подп. 15 п.1 ст. 48; п. 1 ст. 52);

* установление порядка определения общим собранием решения по порядку ведения общего собрания (п. 5 ст. 49).

Три последних вопроса , как правило объединяются в один:" утверждение, внесение изменений и дополнений в " Положение об общем собрании акционеров".

Решение по вышеперечисленным вопросам правомочно принимать только общее собрание.

 вопросы исключительной компетенции общего собрания, в отношении которых Закон делает исключение и допускает возможность их передачи на рассмотрение также и совета директоров:

* принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типа) и о внесении соответствующих изменений в устав общества (п. 1 ст. 12; п. 2 ст. 28; подп. 7 п. 1 ст. 48);

* принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества (п. 1 ст. 12; п. 3 ст. 28 подп. 7 п. 1 ст. 48);

* образование единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества (подп. 8 п.1 ст. 48);

* досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа(подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 ст. 69 );

* образование коллегиального исполнительного органа ( исполнительной дирекции, правления) (подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 стю 69);

* досрочное прекращение полномочий членов коллегиального исполнительного органа (исполнительной дирекции, правления) (подп. 8 п.1 ст. 48; п. 3 ст. 69).

Эти вопросы уставом могут быть отнесены к компетенции общего собрания и/или совета директоров.

Альтернативную компетенцию собрания акционеров составляют:

вопросы компетенции собрания акционеров, которые одновременно отнесены Законом в исключительную компетенцию совета директоров:

* принятие решения по передаче полномочий исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю(управляющему) (п. 1 ст. 69);

* расторжение договоров с единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором), членами коллегиального органа общества (правление, дирекция), управляющей организацией или управляющим (п. 4 ст. 69);

* принятие решения (на основании рекомендации совета директоров) об объявлении годовых дивидендов, утверждении их размера, формы выплаты по акциям каждой категории (типа) (п. 3 ст. 42);

* принятие решения о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов) и о выплате дивиденда в неполном объеме по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе (п. 3 ст. 42);

* определение даты выплаты годовых дивидендов (п. 4 ст. 42);

* установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в состав совета директоров ( п. 2 ст. 66);

* установление размеров вознаграждений и компенсации членам совета директоров (п.2 ст. 64).

Законом предусмотрено определенное пересечение компетенций органов управления. Вопросы, попавшие в такое "пересечение", могут быть отнесены Уставом к ведению либо общего собрания, либо совета директоров.

вопросы компетенции собрания акционеров, которые не попали в исключительную компетенцию ни общего собрания, ни совета директоров:

* утверждение, внесение изменений и дополнений в " Положение о ревизионной комиссии" (п. 2 ст. 85);

* установление размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии на основе рекомендации совета директоров ( п. 2 ст. 85);

* принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций (подп. 20 п. 1 ст. 48; п. 16 ст. 65);

* принятие решения о возмещении расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционерам-инициаторам его проведения (п. 6 ст. 55).

По общему правилу, сформулированному в п. 1 ст. 103 ГК и п. 2 ст. 48 Закона, они могут передаваться из ведения общего собрания на рассмотрение как совета директоров, так и исполнительных органов. Поэтому, Устав общества может отнести их в компетенцию либо общего собрания, либо совета директоров, либо исполнительных органов.

вопрос, который Законом одновременно включен в компетенцию нескольких органов управления и органа контроля.

Его можно назвать вопросом совместного ведения собрания акционеров, совета директоров и ревизионной комиссии. Общее собрание, совет директоров независимо друг от друга вправе принимать решение о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией (п. 3 ст. 85).

Правом  требовать проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества обладают также акционеры, владеющие в совокупности не менее , чем 10 процентами голосующих акций общества (п. 3 ст. 85). Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества может проводиться  во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (п. 3 ст. 85). Это специфический вопрос. Решение по нему может приниматься одновременно несколькими органами общества. Однако принятие решения по этому вопросу одним органом не может повлечь отмены или изменения  решения другого. Совет директоров или общее собрание не могут принять решение об отмене или запрете проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, проводимой по инициативе других субъектов, правомочных ее инициировать.

Как правило, определение компетенции органов управления в акционерном обществе осуществляется по правилу: один вопрос входит в компетенцию только одного органа. В уставах не допускается, чтобы один и тот же вопрос входил в ведение нескольких органов управления. При таком подходе исключается возможность вмешательства одного органа в деятельность других органов.

Однако из этого правила также существуют исключения. Это случаи:

* принятия решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.(вопрос отнесен к  совместному ведению собрания акционеров, совета директоров, ревизионной комиссии)

* принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов активов общества. ( вопрос отнесен одновременно к компетенции и совета директоров и общего собрания). Решение по этой сделке принимает совет директоров единогласно. Однако, при отсутствии консенсуса по решение совета директоров вопрос о сделке выносится на рассмотрение общего собрания, которое может принять его большинством в три четверти голосов (п.1 ст. 79 Закона).

При возникновении рассмотренных ситуаций действует следующее правило: решение по вопросу принимает только один из органов управления. Если один из органов уже принял решение, то другой не вправе его рассматривать. Следующий по очереди орган рассматривает вопрос  только в том случае, если первый не может в нем определиться. В Уставе должна быть предусмотрена очередность прохождения рассмотрения вопроса по органам управления, условия и порядок принятия решения по нему, в том числе, кто является инициатором передачи данного вопроса на рассмотрение следующего по очередности органа управления.

Этот случай можно применить к принятию решения по нескольким рассмотренным выше специфическим вопросам исключительной компетенции общего собрания, в отношении которых Закон делает исключение и допускает возможность передачи на рассмотрение совета директоров

* принятие решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем выпуска дополнительных акций.

При включении этого вопроса одновременно в компетенцию совета директоров и общего собрания порядок принятия решения по нему может быть аналогичным рассмотренному ранее. Преимущества рассмотренной схемы очевидны, так как она упрощает процесс принятия решения и исключает возможность возникновения ситуации, когда директора никак не могу достичь единогласия.

Общее собрание акционеров- это совокупность владельцев голосующих акций общества, зарегистрированных для принятия решения по  вопросам, рассмотренным в разделе II , на условиях и в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом

Участие акционера в общем собрании реализуется через следующие права:

* вносить предложения в повестку дня годового общего собрания;

* требовать созыва внеочередного общего собрания и формулировать вопросы его повестки дня;

* выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом и отчетном собраниях;

* быть включенным в список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании;

* быть зарегистрированным для участия в общем собрании;

* получать сообщения о проведении собрания;

* знакомиться с информацией (материалами) общего собрания;

* знакомиться со списками акционеров, имеющих право участвовать в собрании;

* участвовать в  обсуждении вопросов повестки дня общего собрания;

* голосовать при принятии собранием решения по поставленному на голосование вопросу;

* знакомиться с результатами голосования и принятыми решениями;

* получать выписки из протоколов об итогах голосования и протокола собрания;

* обращаться с исками в суд.

Эти права обеспечиваются через установленный Законом и Уставом порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, который зависит от формы проведения (очная, заочная, смешанная) и вида собрания (годовое или внеочередное).

Законом предусмотрены два способа принятия решения собранием:

* очное голосование предполагает личное совместное присутствие акционеров для обсуждения и принятия решения по пунктам повестки дня;

* заочное голосование, когда мнение акционеров выявляют методом письменного опроса. Акционерам направляются бюллетени для голосования и они, выразив позицию, возвращают их в общество.

В зависимости от используемых способов принятия решения (голосования) можно выделить три формы проведения общего собрания- очную, заочную и смешанную.

Очная форма предполагает принятие решения общего собрания путем совместного личного присутствия акционеров для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня (очное голосование)

В заочной форме мнения акционеров по вопросам повестки дня выявляются только методом письменного опроса (заочным голосованием)

При смешанной форме бюллетени для голосования заранее направляются акционерам, которые либо выражают свое мнение письменно (проголосовав заочно), либо участвуют в очной части собрания (проголосовав очно).

Последняя форма рассчитана, главным образом, на общества со значительным числом акционеров, территориально размещающихся далеко от места проведения собрания, она наиболее удобна для обществ, в которых большую часть акционеров составляют их работники.

Форму проведения внеочередного собрания определяют инициаторы его созыва, а годового - совет директоров. Однако в ряде случаев форму проведения общего собрания определяет Закон.

В п. 1 ст. 50 которого указано, что решение общего собрания "не может быть принято путем проведения заочного голосования" по следующим вопросам:

* избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии;

* утверждение годового отчета общества, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, распределение прибыли;

* утверждение аудитора общества.

Следует иметь в виду, что участие в собрании - это право, а не обязанность акционера, в том числе и его личное присутствие на совместном обсуждении вопросов повестки дня. Закон исходит из концепции, что в особо важных случаях акционеру должна быть предоставлена возможность непосредственного участия в совместном публичном обсуждении вопросов повестки дня. Годовое собрание - это именно такой случай.

В зависимости от целей и оснований созыва Закон выделяет два вида общих собраний акционеров: годовое и внеочередное. Акционерное общество обязано проводить ежегодно годовое общее собрание акционеров. Установлены и сроки его проведения (не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания финансового года), т.е. не ранее 1 марта и не позднее 30 июня, следующего за отчетным (п. 1 ст. 47). Определение даты проведения годового собрания целесообразно отнести к компетенции совета директоров, как это допускается п. 2 ст. 47 и ст. 54 Закона.

Следует отметить, что в А.О., на которые распространяется действие приватизационного законодательства, в соответствии с Государственной программой приватизации общее собрание акционеров, подводящее итоги работы за год, должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного финансового года, т.е. до 1 мая.

На годовом собрании ежегодно должны рассматриваться следующие вопросы:

* утверждение представленного советом директоров годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков;

* избрание членов совета директоров.

По истечении сроков полномочий ниженазванных органов общества и должностных лиц также решаются следующие вопросы:

* избрание членов ревизионной комиссии;

* утверждение аудитора;

* утверждение предложенного советом директоров состава счетной комиссии;

* образование исполнительных органов ( если Уставом это отнесено к компетенции общего собрания).

В повестку дня могут быть включены и другие вопросы, отнесенные Законом и Уставом к компетенции общего собрания.

Все собрания , кроме годового, являются внеочередными даже если они проводятся  в соответствии с заранее утвержденным планом.

Внеочередные собрания проводятся по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, а также по требованию ревизионной комиссии, аудитора, акционера (акционеров), владеющего(их) на дату предъявления требований не менее чем 10 процентами акций общества, голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания .

Решение совета директоров о созыве внеочередного собрания принимается большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании. Данным решением должны быть утверждены:

* формулировки пунктов повестки дня;

* четко сформулированы мотивы постановки данных пунктов повестки

* форма проведения собрания.

Ревизионная комиссия принимает требование о созыве внеочередного собрания большинством голосов присутствующих на заседании ее членов и направляет его в совет директоров. Требование подписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.

Требования аудитора о созыве  внеочередного собрания подписывается им самим и направляется в совет директоров общества.

Требования ревизионной комиссии и аудитора должно содержать те же пункты, которые перечислены ранее.

Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 10 процентами акций общества, голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания, - инициаторы созыва собрания направляют в совет директоров письменное требование, которое, в дополнение к уже названным вопросам, должно содержать Ф.И.О.(наименование) акционеров, требующих созыва собрания, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип). Требование подписывается акционерами. Если оно подписывается доверенным лицом то к нему прилагается доверенность.

В требовании инициаторов созыва внеочередного собрания помимо обязательной может содержаться и другая информация, необходимая для принятия решения о созыве собрания. Могут быть предложены дата составления списков акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, дата и место проведения собрания, кандидаты в президиум общего собрания в случае его проведения в очной форме. Совет директоров обязан учитывать мнение инициаторов созыва собрания по этим вопросам.

Требование должно быть выражено в письменном виде и отправлено заказным письмом на адрес общества с уведомлением о его вручении или сдано в общество.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдаче в общество.

В течение не более 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен рассмотреть поступившее требование и принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве (п. 4 ст. 55).

Могут сложиться две ситуации. Первая: все вопросы, содержащиеся в требовании, соответствуют компетенции общего собрания, мотивированы. Однако требование в целом признается не правомерным, поскольку нарушена процедура его внесения. Вторая: процедура внесения требования не была нарушена, однако отдельные вопросы, содержащиеся в нем, предложены не правомерно.

Совет директоров может принять решение как об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров, так и о не включении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных инициаторами созыва собрания. Данные решения принимаются в следующих случаях:

* вопрос, предложенный в повестку дня общего собрания не отнесены действующим законодательством и Уставом к его компетенции;

* вопрос, предложенный в повестку дня не соответствует требованиям Закона и иных правовых актов российской Федерации;

* акционеры, выступившие с требованиями, не обладают на дату его вручения количеством голосующих акций, необходимым для созыва внеочередного общего собрания;

* инициаторами созыва выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

* не соблюден установленный Законом порядок предъявления требований о созыве собрания.

Совет директоров не может изменить форму проведения внеочередного собрания, указанную в требовании инициаторов его созыва.

Созыв внеочередного общего собрания осуществляется советом директоров не позднее 45 дней с момента представления о проведении собрания (п. 1 ст. 55).

В Законе не определено, что следует понимать под термином "созыв собрания" - дату начала собрания или дату начала каких-либо мероприятий по его подготовке. Чаще всего под ним понимают дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, или дату информирования акционеров о проведении собрания, что следует зафиксировать в документах общества.

Мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или во включении в повестку дня отдельных вопросов направляется инициаторам созыва собрания не позднее трех дней с момента принятия соответствующего решения (п. 5 ст. 55).

У акционеров имеются и другие возможности обеспечить созыв внеочередного собрания. Например, если к установленному Законом или Уставом сроку председатель совета директоров не созвал заседание совета по вопросу проведения внеочередного общего собрания, то его инициаторы имеют право обратиться к любому члену совета директоров с требованием довести до остальных членов информацию о сложившейся ситуации. Любой член совета  директоров вправе потребовать созыва внеочередного заседания совета (п. 1 ст. 68), в том числе посвященному данному вопросу. На этом заседании может быть принято решение о возложении обязанностей председателя совета директоров на любого другого директора (п. 1 ст. 67). Решение совета директоров об отказе от созыва собрания может быть обжаловано в суде (п. 5 ст. 55). С иском могут обратиться акционеры - инициаторы внеочередного собрания и аудитор общества, чьи права нарушены. Они являются субъектами гражданских прав.

Лица, самостоятельно созывающие внеочередное собрание, должны взять на себя расходы по его организации: затраты на рассылку сообщений, аренду зала, изготовление бюллетеней для голосования и т.д. При этом исполнительные органы не имеют права требовать от инициаторов собрания оплаты за сведения, выдаваемые в обычных условиях бесплатно, или увеличивать плату за предоставление информации. Если общее собрание согласится с целесообразностью произведенных расходов, оно может принять решение об их возмещении.

Проведенный в работе анализ документов, регламентирующих деятельность акционерного общества, показывает, что общее собрание акционеров действительно является высшим органом управления, наделенным в рамках его компетенции достаточными правами для реального воздействия на совет директоров и исполнительный орган А.О. Правовые возможности общества могу регулироваться в широких пределах с помощью Устава, при этом  Закон об акционерных обществах запрещает уменьшать объем прав общего собрания ниже установленного им предела.

В ходе анализа установлена необходимость конкретизации отдельных положений закона в Уставе акционерного общества с целью исключения возможности их различного толкования.

Литература

1. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 года.

2. Федеральный закон " Об акцио­нерных обществах" от 26 декабря 1995 года.

3. Указ Президента Российской Федерации, " О мерах по обеспечению прав акционеров" от 27.10.93 г. №1769 ( в редакции от 31.07.95 г.).

4. Указ Президента Российской Федерации, "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров" от 31.07.95 г. №784.

5. Указ Президента Российской Федерации, "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" от 18.11.95 г. №1157.

6. Указ Президента Российской Федерации, "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" от 18. 08.96 г.№1210.

7. Сударькова Е.А. Юридический справочник акционера. -М.: Издательство НОРМА, издательско-торговая фирма КОДЕКС, 1996. -256с.